Постановление ФАС Дальневосточного округа от 23.12.1999 N Ф03-А59/99-2/1890 Судом удовлетворены исковые требования конкурсного управляющего и признано недействительным решение о выводе истца из состава учредителей ответчика, так как директор не был наделен правом принимать решение о выходе из состава учредителей других организаций.

Архив



ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции

по проверке законности решений (постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу



от 23 декабря 1999 года N Ф03-А59/99-2/1890



(извлечение)



В Арбитражный суд Сахалинской области обратилось открытое акционерное общество "Южно-Сахалинская лесотехшкола", в лице конкурсного управляющего, с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Анлес" о признании недействительным решения от 08.07.98 о выводе истца из состава учредителей ООО "Анлес".

Истец считает, что ответчиком нарушены требования статей 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно Уставу предприятия, директор школы не наделен правом принимать решение о выходе из состава учредителей других организаций. Этими полномочиями наделено общее собрание акционеров, которое вопрос о выходе школы из состава учредителей ОАО "Анлес" не обсуждало.

Решением суда от 13.08.99 иск удовлетворен.

Суд признал, что директор ОАО "Южно-Сахалинская лесотехшкола" превысил свои полномочия, установленные пунктом 7.5. Устава предприятия, и его заявление о выходе из состава учредителей ОАО "Анлес" от 08.07.98 N 66 не имеет юридической силы.

Суд усмотрел в действиях директора ОАО "Южно-Сахалинская лесотехшкола" нарушение требований пункта 16 статьи 65 Федерального закона "Об акционерных обществах" и признал обжалуемое решение недействительным.

Постановление апелляционной инстанции от 04.10.99, решение суда первой инстанции оставлено без изменения по тем же основаниям.

В кассационной инстанции законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке и пределах, предусмотренных статьями 171, 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по жалобе ответчика, который просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции и оставить иск без удовлетворения.

Заявитель считает, что полномочия директора предприятия определены пунктом 7.3. Устава ОАО "Южно-Сахалинская лесотехшкола", где сказано, что к компетенции исполнительных органов относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества.

Ответчик считает, что к вопросам руководства текущей деятельностью относится принятие решения о выходе из числа акционеров другого общества.

Одновременно заявлено ходатайство о восстановлении пропущенного срока на подачу кассационной жалобы.

Кассационная инстанция считает причины пропуска процессуального срока уважительными, ходатайство о его восстановлении - подлежащим удовлетворению в соответствии со статьей 99 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик отзыв на кассационную жалобу не представил, в судебном заседании по рассмотрению кассационной жалобы участия не принимал.

Проверив правильность применения норм процессуального и материального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены состоявшихся по делу судебных актов.

Суд обеих инстанций обоснованно сделал вывод об отсутствии у директора ОАО "Южно-Сахалинская лесотехшкола" полномочий на принятие решения о выходе из состава акционеров другого общества.

Пункт 7.3. Устава общества, на который ссылается ответчик при определении компетенции директора, определяет компетенцию исполнительного органа.

Согласно пункту 7.1. Устава в понятии исполнительный орган объединены единоличный исполнительный орган - директор и коллегиальный - дирекция. Пункт 7.3. Устава определил общую компетенцию исполнительного органа, а не исключительно директора.

Полномочия директора конкретизируются в пункте 7.5. Устава, где не указано право принимать решение о выходе из состава акционеров другого предприятия. Статья 65 Федерального закона "Об акционерных обществах" относит к исключительной компетенции Совета директоров принятие решения об участниках обществ в других организациях.

В ОАО "Южно-Сахалинская лесотехшкола" не создан Совет директоров.

Следовательно, все вопросы, отнесенные законом к его компетенции, должны решаться вышестоящим органом - собранием акционеров.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции считает решение суда обеих инстанций законными и не подлежащими отмене.

Руководствуясь статьями 99, 174 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:



Восстановить процессуальный срок для кассационного обжалования судебных актов.

Решение от 13.08.99 и постановление апелляционной инстанции от 04.10.99 Арбитражного суда Сахалинской области по делу N А59-2564/99-С14 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.















Региональное законодательство Следующий региональный документ,  правовая интернет библиотека







Разное

Новости